BOE de 3.7.2010

-Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

Nota: Con esta disposición se da cumplimiento al mandato recogido en la DF 7ª de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, por el que el Gobierno tenía un plazo de 12 meses para refundir las normas legales enumeradas en un único texto, que debía llevar por título de Ley de Sociedades de Capital.
La nueva norma entrará en vigor el 1.9.2010, excepto el art. 515 que no será de aplicación hasta el 1.7.2011.

A raíz de la refundición, quedan derogadas las siguientes disposiciones:

1.º La sección 4.ª del título I del libro II (arts. 151 a 157) del Código de Comercio de 1885, relativa a la sociedad en comandita por acciones.
2.º El Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
3.º La Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.
4.º El título X (arts. 111 a 117) de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, relativo a las sociedades cotizadas, con excepción de los apartados 2 y 3 del art. 114 y los arts. 116 y 116 bis.

De este texto refundido cabe destacar los siguientes preceptos:

• Art. 8 (nacionalidad), art. 9 (domicilio), art. 10 (discordancia entre domicilio registral y domicilio real) y art. 11 (sucursales). En relación con el art. 9.2 ("Las sociedades de capital cuyo principal establecimiento o explotación radique dentro del territorio español deberán tener su domicilio en España"), llama la atención el desconocimiento de la jurisprudencia del TJUE en materia de Derecho de establecimiento (Asuntos Centros, Überseering, Inspire Art,...). Esta rigidez, contraria al Derecho comunitario, parece atemperarse con la previsión del art. 10 ("En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos"), pero, en todo caso, el art. 9.2 dice lo que dice.
• Art. 158: Aplicación a las sociedades extranjeras de las disposiciones referidas a operaciones que tienen por objeto participaciones o acciones de la sociedad dominante, contenidas en el capítulo VI (negocios sobre las propias participaciones o acciones) del Título IV (participaciones sociales y acciones).
• Art. 160.f): Competencia de la junta general para deliberar y acordar el traslado de domicilio al extranjero.
• Art. 173.2: Posibilidad de que, en relación con la convocatoria de la junta general, los Estatutos prevean que los socios que residan en el extranjero sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones.
• Art. 178.2: Posibilidad de que la junta universal pueda reunirse en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.
• Art. 186.4: Aplicación de lo dispuesto sobre solicitud pública de representación en las sociedades anónimas a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.
• Art. 194.1: Exigencia de quórum reforzado para acordar válidamente el traslado de domicilio al extranjero de una sociedad anónima.
• Art. 199.b): Exigencia de mayoría legal reforzada para autorizar el traslado de domicilio al extranjero de una sociedad de responsabilidad limitada.
• Art. 346.3: Reconocimiento del derecho de separación de los socios en caso de traslado de domicilio al extranjero de la sociedad.
• Título XIII (arts. 455 a 494): Regulación de la sociedad Anónima Europea (SAE)
• Art. 514.3: Aplicación de lo dispuesto sobre ejercicio del derecho de voto por administrador en caso de solicitud pública de representación en las sociedades anónimas a los miembros del consejo de control de una sociedad anónima europea domiciliada en España que haya optado por el sistema dual.
• Art. 524: Prohibición a las sociedades cuyos valores estén admitidos a negociación en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UE de presentar cuentas abreviadas.
• Art. 525: Deber de información complementaria para las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UE.
• Art. 526: Obligación para las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la UE de incluir en el informe de gestión el informe de gobierno corporativo.

-Real Decreto 861/2010, de 2 de julio, por el que se modifica el Real Decreto 1393/2007, de 29 de octubre, por el que se establece la ordenación de las enseñanzas universitarias oficiales.

Nota: Véase el Real Decreto 1393/2007, de 29 de octubre.
El apartado dieciocho del artículo único del RD 861/2010 «añade una disposición adicional duodécima» y el apartado diecinueve «añade una disposición adicional decimocuarta». Entonces, ¿dónde está la disposición adicional decimotercera? ¿Se ha vuelto supersticioso el Ministerio y no quiere disposiciones adicionales con este número?

[BOE n. 161, de 3.7.2010]