BOE de 23.6.2012

Ley 1/2012, de 22 de junio, de simplificación de las obligaciones de información y documentación de fusiones y escisiones de sociedades de capital.

Nota: Esta Ley proviene del Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo, por la que se adaptó con carácter de urgencia, pues en esos momentos se había sobrepasado en 8 meses el plazo máximo de transposición, la Directiva 2009/109/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 16 de septiembre de 2009 , por la que se modifican las Directivas 77/91/CEE, 78/855/CEE y 82/891/CEE del Consejo y la Directiva 2005/56/CE en lo que se refiere a las obligaciones de información y documentación en el caso de las fusiones y escisiones (véase la entrada de este blog del día 17.3.2012). En esta Ley cabe destacar:

El artículo primero introduce diversas modificaciones en la Ley de Sociedades de Capital, entre las que cabe destacar las siguiente:
-El número uno introduce una nueva sección, la 4.ª, titulada "Página web" e integrada por los arts. 11bis ("Página web de la sociedad"), cuya actual redacción se modifica, 11ter ("Publicaciones en la página web") y 11quáter ("Comunicaciones por medios electrónicos").
-En relación con el Real Decreto-ley, la Ley introduce ahora una novedad. Se trata del número tres, por el que se da nueva redacción al art.173, cuyo núm. 2 establece:

"2. En sustitución de la forma de convocatoria prevista en el párrafo anterior, los estatutos podrán establecer que la convocatoria se realice por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad. En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrán prever que sólo serán individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para notificaciones."

En el artículo segundo se realizan también determinadas modificaciones en la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles:
-El número tres añade un nuevo apartado 3 al art. 36:

"3. Si en la fusión participan una o varias sociedades anónimas cotizadas cuyos valores estén ya admitidos a negociación en un mercado secundario oficial o en un mercado regulado domiciliado en la Unión Europea, el balance de fusión podrá ser sustituido por el informe financiero semestral de cada una de ellas exigido por la legislación sobre mercado de valores, siempre que dicho informe hubiere sido cerrado y hecho público dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. El informe se pondrá a disposición de los accionistas en la misma forma que la establecida para el balance de fusión."

-El número once da nueva redacción al art. 62:

"Los socios de las sociedades españolas participantes en una fusión transfronteriza intracomunitaria que hubieran votado en contra del acuerdo de una fusión cuya sociedad resultante tenga su domicilio en otro Estado miembro podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en el Título IX de la Ley de Sociedades de Capital."

-El número trece redacta nuevamente el art. 99:

"Los socios que hubieran votado en contra del acuerdo de traslado del domicilio social al extranjero podrán separarse de la sociedad conforme a lo dispuesto en el Título IX de la Ley de Sociedades de Capital."

[BOE n. 150, de 23.6.2012]