Proyecto de Ley

Proyecto de Ley sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (BOCG-Congreso, Serie A, núm. 4-1).

Nota: Véanse el art. 82 (Cesión global internacional de activo y pasivo), arts. 90 a 101 (Traslado internacional de domicilio social), DF Primera, núm. 15 (modificación del art. 103 LSA), DF Segunda, núm. 2 (modificación del art. 53 LSRL), así como la DF Tercera, por la que se modifica la Ley 31/2006, de 18 de octubre, sobre implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas y cooperativas europeas, introduciendo un nuevo Título IV ("Disposiciones aplicables a las fusiones transfronterizas intracomunitarias de sociedades de capital").

De su Exposición de Motivos entresaco sus líneas generales:
"Además de la incorporación de la Directiva sobre fusiones transfronterizas de las sociedades de capital, la presente Ley incorpora la Directiva 2006/68/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. En las disposiciones finales se da nueva redacción a algunos artículos de las Leyes de sociedades de capital y se añaden otros nuevos para adecuar la legislación española a esos postulados de mayor flexibilidad que han servido de fundamento a la ampliamente discutida modificación de la Segunda Directiva.
[...] Más allá de los compromisos de armonización, la Ley introduce otras modificaciones en el régimen de las aportaciones no dinerarias, con la adición de importantes excepciones a la exigencia de informe del experto independiente, y en el régimen de la autocartera y de la asistencia financiera, donde es patente aquel postulado legislativo de mayor flexibilidad. Al mismo tiempo, el legislador español ha considerado oportuno introducir alguna norma de la Directiva 77/91/CEE, de 13 de diciembre de 1976, como el principio de igualdad de trato, hasta ahora considerado un principio implícito, y adecuar la redacción de otras normas directamente relacionadas con las que debían ser objeto de incorporación.
[...] La presente ley representa una solución transitoria a la espera de que llegue el momento oportuno para una codificación o, al menos, para una compilación del Derecho de las sociedades mercantiles en un Cuerpo legal unitario en concepciones básicas, que suponga la derogación del notablemente envejecido Título 1 del Libro II del Código mercantil de 1885. En esa transición y avance ha de situarse la disposición final primera, que habilita al Gobierno para que proceda a refundir en un único texto legal las leyes reguladoras de las sociedades de capital (sociedades anónimas, sociedades de responsabilidad limitada y sociedades comanditarias por acciones), regularizando, aclarando y armonizando los textos legales que tengan que ser refundidos."