Instrucción de 30 de agosto de 2019, la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1.o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo.
Nota: El Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto (véase la entrada de este blog del día 4.9.2018), introdujo una importante modificación en en materia de sujetos obligados por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, ampliándose la lista de sujetos obligados de su art. 2. Así, junto a las personas que con carácter profesional presten servicios consistentes en constituir sociedades u otras personas jurídicas, ejercer funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración, se añadió las que presten servicios de asesoría externa, en relación con una sociedad, asociación u otras personas jurídicas, o faciliten a las mismas un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines, todos ellos por cuenta de terceros. Además, se añadió la nueva redacción de la DA única, que introdujo la obligación de estos últimos sujetos obligados de inscribirse en un registro de proveedores de servicios a sociedades y fideicomisos, por medio de su inscripción en el Registro Mercantil, y de presentar una declaración anual sobre su actividad de prestación de esos servicios, conteniendo los datos enumerados por la propia disposición adicional.
En los supuestos de personas jurídicas y de personas físicas que actúen en concepto de empresarios, que presten los servicios enumerados en el art. 2 de la ley, la obligación de inscripción se cumplirá mediante su inscripción en forma ordinaria, en el Registro Mercantil como entidad o empresario, unida a una simple declaración de que se viene realizando, o bien se va a iniciar, alguna o algunas de las actividades comprendidas en el art. 2.1.o) de la ley, lo que le convierte en sujeto obligado. A ello se une la manifestación relativa a sus titulares reales. Y la declaración anual sobre los servicios prestados se deberá realizar en el acto del depósito de las cuentas anuales, acompañando a las mismas el documento del que resulten los datos establecidos en la disposición adicional, de forma que si bien dicho documento se presenta junto con las cuentas constituye un documento diferente de estas. Dicha declaración, en el primer depósito de cuentas tras la entrada en vigor del Real Decreto-ley 11/2018, de 31 de agosto, se ha realizado con arreglo a los modelos que a tal efecto han sido establecidos por el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
Las personas físicas que presten los servicios enumerados en el art. 2.1.o) de la ley actuando como profesionales, y por tanto no como empresarios, deben realizar unas declaraciones análogas, si bien de forma simplificada. Así, se inscribirán de forma telemática simplemente mediante la simple cumplimentación de un formulario preestablecido cuyo contenido se determina en la presente instrucción. Y no tienen la obligación de depositar sus cuentas anuales, sino únicamente de realizar el depósito telemático dentro de los tres primeros meses de cada año de un documento cuyo contenido se determinará mediante la orden de la Ministra de Justicia que está siendo objeto de tramitación y redacción.
Se trata del simple cumplimiento de una obligación legal de registro de la declaración de alta como proveedor de servicios, por estarlos prestando o ir a iniciar su prestación, o bien de baja cuando se haya cesado en la prestación de los mismos, que da lugar a la inscripción del declarante en el Registro Mercantil o a la cancelación de dicha inscripción. De acuerdo con la citada disposición adicional esa declaración se realizará de forma telemática, rellenando en un formulario preestablecido una serie de campos obligatorios, existiendo en el mismo otros datos o campos no obligatorios, en los términos de la presente instrucción.
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