Congreso de los Diputados - Proyectos de ley y convenio internacional

- Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas (BOCG-Congreso, Serie A, núm. 28-1, de 7.9.2020).

Nota: En este importante proyecto de ley, su artículo segundo modifica diversos preceptos del texto refundido de la Ley de sociedades de capital:
- Así, se modifica el artículo 495 con el objeto de clarificar el régimen legal aplicable a las sociedades españolas exclusivamente cotizadas en mercados de valores extranjeros. Se propone la siguiente redacción para el número 3 del mencionado precepto:

"3. A las sociedades anónimas cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado de otro Estado miembro del Espacio Económico Europeo o en un mercado equiparable de un tercer Estado y no lo estén en un mercado español, les serán de aplicación las disposiciones contenidas en el presente Título con las especialidades siguientes:
a) Se entenderán cumplidas por equivalencia dichas disposiciones cuando la sociedad cumpla normas o requisitos funcionalmente análogos exigidos a las sociedades cotizadas por la ley del mercado extranjero e inaplicables las que resulten incompatibles con los requisitos establecidos en la ley del mercado extranjero para la admisión a negociación y el mantenimiento de esta.
b) Las formas de comunicación y publicidad se ajustarán a lo previsto en la ley del mercado extranjero. La información sobre el grado de seguimiento de las recomendaciones de gobierno corporativo se formulará por referencia a los códigos o estándares aplicables en el mercado extranjero.
c) La representación y documentación de las acciones podrá ajustarse a los requerimientos de la ley del mercado extranjero. En su caso, la llevanza del libro registro contable de las acciones podrá ser encomendada a una entidad autorizada en dicho mercado.
d) Las referencias a la Comisión Nacional del Mercado de Valores contenidas en el presente Título se entenderán hechas a la autoridad prevista por la ley del mercado extranjero."

- Igualmente, se da nueva redacción al artículo 538:

"Artículo 538. Inclusión del informe de gobierno corporativo y de remuneraciones en el informe de gestión.
Las sociedades que hayan emitido valores admitidos a cotización en un mercado regulado de cualquier Estado miembro de la Unión Europea incluirán en el informe de gestión, en una sección separada, el informe de gobierno corporativo. Las sociedades anónimas cotizadas deberán incluir, junto con aquél, asimismo, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros."

El artículo quinto modifica diversos preceptos de la Ley del Mercado de Valores:
- Para su artículo 42 se propone la siguiente redacción:

"Artículo 42. Ámbito de aplicación del sindicato de obligacionistas.
El título XI, capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, será de aplicación a las emisiones de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda y que tengan la condición de oferta pública de suscripción sujetas a la obligación de elaborar un folleto conforme a lo dispuesto en Reglamento (UE) n.º. 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo, de 14 de junio de 2017 cuando:
a) sus términos y condiciones estén regidos por el ordenamiento jurídico español o por el ordenamiento jurídico de un Estado que no sea miembro de la Unión Europea ni perteneciente a la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos, y
b) tengan lugar en territorio español o su admisión a negociación se produzca en un mercado regulado español o en un sistema multilateral de negociación establecido en España.
Asimismo, el título XI, capítulo IV, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, resultará de aplicación a las ofertas públicas de obligaciones u otros valores que reconozcan o creen deuda que se exceptúen de la obligación de publicar un folleto únicamente en virtud de lo previsto en el segundo párrafo del artículo 34."

- Introduce un nuevo artículo 137 bis con el siguiente contenido:

"Artículo 137 bis. Asesores de voto.
1. Este capítulo será de aplicación a los asesores de voto que presten sus servicios en relación con sociedades cotizadas que tengan su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea y cuyas acciones estén admitidas a negociación en un mercado regulado o en un sistema multilateral de negociación que estén situados u operen en un Estado miembro de la Unión Europea, siempre y cuando el asesor de voto:
a) tenga su domicilio social en España,
b) no tenga su domicilio social en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga su establecimiento principal en España; o
c) no tenga ni su domicilio social ni su establecimiento principal en un Estado miembro de la Unión Europea, pero tenga un establecimiento en España.
2. A efectos de lo previsto en este capítulo, se entenderá por asesor de voto aquella persona jurídica que analiza con carácter profesional y comercial la información que las sociedades cotizadas están legalmente obligadas a publicar y, en su caso, otro tipo de información, para asesorar a los inversores en el ejercicio de sus derechos de voto mediante análisis, asesoramiento o recomendaciones de voto.
3. Aquellas entidades que cumplan los requisitos establecidos en los dos apartados anteriores deberán comunicarlo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores."

- Proyecto de Ley de medidas sociales de reactivación del empleo y protección del trabajo autónomo y de competitividad del sector industrial (procedente del Real Decreto-ley 24/2020, de 26 de junio) (BOCG-Congreso, Serie A, núm. 29-1, de 7.9.2020).

Nota: Como se indica, este proyecto de ley proviene del Real Decreto-ley 24/2020, de 26 de junio. En él caben destacar las siguientes disposiciones:
- El artículo 5, en el que se establecen límites al reparto de dividendos y transparencia fiscal para determinadas empresas y entidades.
- La DA 11ª, referida refiere a la condición ultraperiférica de Canarias.
- La DF 2ª, por la que se modifica el artículo 8.2 del Estatuto de los Trabajadores, cuyo párrafo segundo pasa a disponer lo siguiente:

"Deberán constar igualmente por escrito los contratos de trabajo de los pescadores, de los trabajadores que trabajen a distancia y de los trabajadores contratados en España al servicio de empresas españolas en el extranjero."

En relación con esta exigencia, la DT única determina que "los contratos de trabajo verbales de los pescadores que estuvieran vigentes en el momento de entrada en vigor de esta ley subsistirán y deberán formalizarse por escrito en el plazo de un mes desde la entrada en vigor de este real decreto-ley [sic.]".
- La DF 4ª, en la que se introduce la exigencia de que los armadores de buques pesqueros que enarbolen pabellón español y entren en un puerto extranjero suscriban un seguro obligatorio o garantía financiera equivalente a fin garantizar el derecho de los pescadores enrolados a la repatriación a su país de residencia.

Véase el Real Decreto-ley 24/2020, de 26 de junio, así como la entrada de este blog del día 27.6.2020.

Asimismo, el Congreso de los Diputados ha acordado tramitar la correspondiente autorización para proceder a la ratificación del Convenio entre el Reino de España y Japón para eliminar la doble imposición en relación con los impuestos sobre la renta y prevenir la elusión y evasión fiscales y de su Protocolo, hecho en Madrid el 16 de octubre de 2018 (BOCG. Sección Cortes Generales, serie C, núm. 36-1, de 7.9.2020).